短短三小時，經營權變天炎洲入主亞化 創敵意購併先例

短短三小時，經營權變天炎洲入主亞化　創敵意購併先例
撰文者：齊聿利

迅雷不及掩耳的一場臨時股東會，讓亞化公司派大意失荊州。炎洲是如何瓦解不利市場派的現行法令，成功改寫敵意購併的歷史與未來？
這是國內首宗敵意購併的成功案例。擁有近百億元資產、上市時間十七年的亞洲化學，在短短三小時內經營權變天。

十一月三十日，亞化的最大單一股東炎洲公司，選在台北一○一大樓第三十六樓，召開亞化臨時股東會。不到半小時時間，炎洲人馬囊括亞化五董二監，形同變天。

一小時後，新選出的亞化董事長廖正井拿著剛出爐的股東會會議紀錄，向經濟部申請公司變更登記；同一天，亞化原董事長李光弘先前向行政院提出的訴願案，當天也遭駁回，雖全案仍可上訴，但不易翻盤，國內首宗敵意購併成功案例幾乎宣告底定。

炎洲是怎麼辦到的？特別是在國內現有法令並不利於敵意購併下，翻開過往紀錄，包括開發金欲併金鼎證、國巨電子欲併大毅科技、台新金欲併彰銀等，無論敵意購併方握有多少股權，最後都是由公司派成功守住城池。

故事，得從炎洲與亞化的恩怨情仇說起。

今年三月，亞化改選董監事，前董事長葉斯應雖贏得全面大勝，但因總持股不高，引來炎洲虎視眈眈。炎洲除在市場默默收購籌碼，更在葉斯應持有亞化股票面臨斷頭時，一口氣接走四萬五千張的籌碼，雙方種下心結。

一方砍在最低點，一方則是買在最低點，葉斯應還一度狀告金管會主委陳冲、證交所董事長薛琦，不滿主管機關放任「禿鷹集團」。之後，葉斯應被迫退下董事長一職，不同的勢力陸續被引進亞化，甚至於今年九月底發生過十四天內換三個董事長的紀錄。但，亞化經營權卻始終沒有炎洲的份。

突破一：經濟部核准召開臨時股東會

事實上，炎洲是亞化的最大股東，卻拿不到經營權，在於今年六月二十九日亞化股東會流會，致炎洲未能取得任一席董監事席次，而要想等到下次董監改選，炎洲估計還得等上兩年半，因此，炎洲董座李志賢委請的律師團，決定朝召開臨時股東會重選董監事一途想辦法。

但這並不容易，原因在於召開臨時股東會必須符合多項條件，炎洲雖然符合持有總股數三％以上與持股一年以上等條件，但最大問題就出在，炎洲未取得任一席亞化董監席次，根本無法在董事會提案召開臨時股東會。

到此，炎洲希望藉由召開臨時股東會取得亞化經營權似已行不通，不過，炎洲律師團卻找出另一條法源：「在董事會不召集的前提下，少數股東才能向經濟部申請，召開臨時股東會。」也就是說，若是亞化董事會執意不願召開臨時股東會，則炎洲可訴求政府，由經濟部「強制」要求召開。

自今年八月起，炎洲即抓緊這道法條，四度向經濟部申請開臨時股東會，十月八日，終等到經濟部的核准函下來。而當時經濟部官員的解釋是，亞化的內稽內控缺失並未做改善，還遭打入全額交割股，應賦予股東們開臨時股東會的權利。

此文一出，等於讓炎洲師出有名，召開臨時股東會得到官方的認可，順利解開第一道關卡。

突破二：股代開放抄錄股東名冊

然而，經濟部核准函到手後，真正棘手的問題才開始。因為沒有掌握經營權，炎洲根本無法取得亞化股東名冊，而拿不到股東名冊，縱使召開臨時股東會，也常因出席人數不足導致流會，過去多數市場派，就因為無法突破這項限制，最終只好宣告入主失敗。

而炎洲要想取得股東名冊，來源只有兩個：一是公司，另一則是亞化的股代券商。炎洲一開始就放棄向亞化申請股東名冊，原因在於，雙方處於敵對關係下，成功機率等於是零。於是，炎洲轉而向亞化的股代券商申請抄錄股東名冊，卻仍遭到拒絕，畢竟股代券商是傾向公司派的。

面對這種情況，大部分市場派只能以公開徵求委託書一途設法突破，但拿不到股東名冊，其實很難讓每位股東得知開會訊息。對炎洲來說，「召集程序不完整」，將有致命風險。

該怎麼做？炎洲律師團以大股東要求召開臨時股東會的權益，不應被忽略的理由，並編寫出多達數十頁的申請書，向經濟部要求解釋法條，而經濟部也在十月底正式回函，明確解釋股東得向股代券商請求抄錄、或核對股東名冊。

尤其，在經濟部的解釋函中，還強調若公司派不配合臨時股東會的資料印製、寄發，小股東可以自行為之。此時，炎洲入主亞化的布局已完成大半，不只手握召開臨時股東會的經濟部許可、又有股東名冊，並同時實際掌握過半的股權及委託書，勝算大為提高。

突破三：力阻公司派杯葛與訴願

場景，再拉回到十一月三十日的臨時股東會現場。

當天九點零二分，司儀宣布進行董監事改選投票，現場開始出現鼓譟，葉斯應主張集會不合法，亞化監察人毛天賜更高喊股東會召集程序不完整。

這時，現場出現「尊重主席」、「支持投票」的另一派聲音，強壓下葉斯應等人的反對聲浪。九點二十五分，當司儀宣布董監當選名單會後即直接散會，連椅子都在三分鐘之內清光，現場只留下錯愕的反對人士。

對此，亞化公司派的委任律師黃心賢指出，經濟部不應該放任股東召開臨時股東會，否則將擾亂經營團隊，嚴重傷害股東權益；亞化董事長李光弘甚至表示，將對「山寨版」的亞化董事提出告訴，只是，亞化因不滿經濟部核可，當天就向行政院提出的訴願，已立刻遭駁回。

整起事件中，鉅業律師事務所負責人梁懷信，是成功開啟敵意購併潘朵拉盒子的關鍵人物。

梁懷信出身財政部證期會（現改為證期局），成立事務所後，曾幫保險安定基金告贏國華產險，還因替國庫一口氣追討十三億元，一炮而紅。他也成功聲請釋憲，破除董監持股不足，要罰全體董監的舊法。而中央產物保險併入AIU（AIG子公司）、僑銀賣給花旗等案中，也都有他的身影。

這次炎洲能成功破解「沒有股東名冊，就不能開臨時股東會」的限制，就歸功於梁懷信細心找出法律的不足，再勇於要求主管機關詳盡解釋法令，也是整起購併案最為關鍵的一擊。

一場經營權爭奪戰，意外開啟敵意購併的大門，市場派在法律上找到施力點後，未來的公司經營權爭奪戰，勢必更為激烈。